Wesentliche Schritte eines M&A-Projektes

Ein herkömmliches M&A-Vorhaben (M&A steht für Mergers & Acquisitions) dauert häufig 12 bis 18 Monate. Nur ein professionell vorbereitetes und strukturiertes Projekt ermöglicht eine deutliche Verkürzung dieser Spanne.

Kernaussagen:

• Schnelligkeit zahlt sich aus: TIME KILLS DEALS

• Verkaufsunterlagen sollten die wesentlichen Zahlen, Daten und Fakten liefern, aber auch nicht mehr

• Strategen legen attraktivere Angebote vor als Finanzinvestoren

• Auch exklusive Verfahren können optimale Verhandlungsergebnisse bringen

• Die Unternehmensprüfung ("Due Diligence") ist zeitaufwendig und teilweise nervig; ihre Bedeutung und ihr Umfang werden häufig unterschätzt.

1. Wie lange dauert ein M&A Projekt?

Ohne gute Vorbereitung zieht sich eine Transaktion schnell über einen Zeitraum von mehr als zwölf Monate hin. Dabei gilt die Faustformel: „Je länger das Projekt, desto geringer der Kaufpreis.“ Dies liegt vor allem daran, dass alternative Kaufinteressenten nur für eine gewisse Zeit hingehalten werden können, nicht aber über Monate. Erfahrungsgemäß springen diese ab, wenn über einen Zeitraum von zwei bis drei Monaten kein Durchbruch erzielbar ist. Dazu gesellt sich eine andere, aus unserer Sicht wesentliche Erkenntnis. Sie fasst ein Vorhaben, das die meisten Unternehmer nur einmal in ihrem Leben angehen, in drei einfachen Worten zusammen: TIME KILLS DEALS. 

Wer - wie wir - eine Firmentransaktion in weniger als vier Monaten zum erfolgreichen Abschluss bringen möchte, muss sich gründlich vorbereiten und strukturiert vorgehen. Und da ein M&A-Vorhaben nicht beliebig oft wiederholt werden kann, muss auf Sieg und nicht auf Platz gespielt werden.

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2. Welche M&A-Unterlagen sind notwendig?

Ein professionell aufgesetztes M&A-Projekt sollte auf eine Reihe von Unterlagen zurückgreifen können, die projekt- und zugleich käuferspezifisch erstellt werden müssen. Dazu zählen vor allem:

Teaser: Anonymisiertes Kurzprofil, das in der Regel nur eine Seite umfasst. Es soll das Interesse eines potenziellen Käufers auf das Unternehmen lenken, ohne dabei Rückschlüsse zuzulassen, um welche Firma es sich handelt. Ziel dieses Dokuments ist, den Interessenten zu einem ersten Management-Gespräch zu bewegen, bei dem der Verkäufer sein Unternehmen präsentieren kann.

Management-Präsentation: Nachdem ein Käufer die Vertraulichkeitsvereinbarung unterzeichnet und sein Interesse an Gesprächen mit dem Verkäufer angemeldet hat, wird ein Management-Gespräch vereinbart. Hierzu erscheinen käuferseits in der Regel die "Heads of M&A", also die Verantwortlichen für Zukäufe. Wichtig ist, dass der Kaufinteressent bei diesem Termin gezielt ausgewählte Informationen erhält, die er für die Einreichung eines ersten Angebotes zwingend benötigt. Aber eben auch nicht mehr!

Procedure Letter: Am Tag nach dem Management-Gespräch erhält der Kaufinteressent einen sogenannten Procedure Letter. Dieser enthält die Vorgaben für das erste Angebot des Käufers, u.a. Verkaufsgegenstand, wesentliche Finanzkennzahlen und erste Transaktionsbedingungen.

3. Strategischer Käufer oder Finanzinvestor?

Auf die Frage nach dem „besten“ Käufer muss zunächst grundsätzlich zwischen Strategen und Finanzinvestoren unterschieden werden. Die jeweilige DNA beider Käufergruppen hat – zumindest für Verkäufer in der Aufzugbranche – signifikante Auswirkungen auf die Ausgestaltung eines Transaktionsvorhabens.

Strategen: Zu dieser Gruppe zählen wir neben den „Big 4“ noch eine Handvoll internationaler Aufzughersteller, vornehmlich aus Asien. Strategen haben den Vorteil, dass die zu erwartenden Synergien einen höheren Kaufpreis rechtfertigen. Hinzu kommt, dass strategische Käufer in der Lage sind, das operative Geschäft umgehend zu übernehmen. Folglich wird von Verkäufern nicht erwartet, dass sie das von ihnen veräußerte Unternehmen noch für einen Zeitraum von einigen Jahren weiter führen. Dies sind die wesentlichen Gründe, warum Aufzugunternehmer sich üblicherweise entscheiden, an einen der großen Hersteller zu verkaufen. 

Finanzinvestoren: Diese Käufergruppe verfolgt ein anderes Ziel. Während Strategen die übernommenen Firmen integrieren bzw. mit ihnen profitabel wachsen wollen, nutzen Finanzinvestoren die Zukäufe zur Steigerung des Unternehmenswertes, da sie die Beteiligung erfahrungsgemäß nach einigen Jahren wieder abstoßen. Zudem sind die zuvor genannten Besonderheiten der Strategen die Schwächen von Finanzinvestoren. Dies gilt vor allem für das fehlende Management, um die Verkäufer unmittelbar nach der Transaktion ablösen zu können.

4. Bieterverfahren: ja oder nein?

Bevor es zu Gesprächen mit potenziellen Interessenten kommt, muss ein Verkäufer entscheiden, ob ein selektives, d.h. exklusives oder ein Bieter-Verfahren durchgeführt werden soll. Exklusive Gespräche mit nur einem Interessenten sind immer dann vorteilhaft, wenn ein Verkäufer klare Vorstellungen über die Transaktion und deren Bedingungen (unter anderem Kaufpreis, Haftungsregeln, Zeitplan, Fortführung der Marke, Rolle der Verkäufer, Beschäftigungszusagen, Wettbewerbsverbot, Verkauf oder Vermietung Betriebs-Immobilien) hat. 

Wenn ein M&A-Projekt mit exklusiver Verhandlung erfolgreich umgesetzt werden soll, dann muss das Vorhaben nicht nur sehr strukturiert und detailliert, sondern auch mit spezifischem Fachwissen vorbereitet werden. Der Vorteil eines solchen selektiven Verfahrens liegt auf der Hand: Das eigene Unternehmen wird nicht „über den Markt“ angeboten, sondern nur einem einzigen Interessenten präsentiert. Ein erfahrener Berater kann dabei im Vorfeld sehr gut eingrenzen, in welchem Bereich sich das Kaufpreisangebot befinden wird.

Auf dieser Basis kann ein Unternehmer anschließend in Ruhe entscheiden, ob er exklusive Gespräche oder ein Bieterverfahren präferiert. Für beide Modelle gilt aber: Halbschwanger geht nicht! Wer sich einmal entschieden hat, sollte ein M&A-Projekt zum erfolgreichen Abschluss bringen. Ein aufgewärmtes oder halbherzig angegangenes Verkaufsvorhaben schwächt die Verhandlungsposition und reduziert damit den Kaufpreis signifikant. 

5. Was ist eine Due Diligence und wie läuft sie im Detail ab?

Als Due Diligence wird die sorgfältige Prüfung des Zielunternehmens durch den Käufer bezeichnet. Sie ist das Herzstück der Transaktion. Die Due Diligence findet in einem Datenraum statt, der physisch – zum Beispiel in den Räumlichkeiten des Steuerberaters oder M&A-Beraters – oder virtuell organisiert werden kann. Da ein virtueller Datenraum klare Vorteile wie Datensicherheit, Nachvollziehbarkeit des Datenzugriffs, Effizienz, Vertraulichkeit oder auch den günstigeren Preis hat, findet die traditionelle Methode eines physischen Datenraums seit Jahren praktisch keine Anwendung mehr.  

Aber wissen Sie eigentlich, über wie viele Daten und Unterlagen Ihr Unternehmen verfügt? Und welcher Anteil hieran wiederum für einen Verkaufsprozess relevant ist? Im Rahmen einer mittelständischen Transaktion in der Aufzugbranche werden vom Verkäufer rund 5.000 bis 7.000 Seiten (!) in den Datenraum eingestellt.

Aus dieser großen Menge solche Daten herauszufiltern, die bei dem Erst-Gespräch mit einem Käufer wirklich von Bedeutung und Interesse sind, ist ein wichtiger Erfolgsfaktor. Ein branchenerfahrener Berater weiß im Detail, was präsentiert werden muss – und vor allem auch was nicht. Der erste Eindruck zählt, und daher sollten die üblichen M&A-Unterlagen nach dem „Minirock-Prinzip“ erstellt werden: Kurz genug, um interessant zu sein, und lang genug, um das Wesentliche abzudecken. 

6. Endverhandlung und Vertrag

Die Verhandlung über die wesentlichen Eckpunkte der Transaktion beginnt mit Einreichung der ersten, sogenannten indikativen Angebote der Kaufinteressenten. Nach Analyse dieser Angebote ist es Aufgabe des M&A-Beraters, die Transaktionsbedingungen zugunsten der Verkäufer zu verhandeln.

Dabei geht es nicht nur um bekannte materielle Punkte wie den Kaufpreis, sondern schlicht um die Frage, welchen Betrag der Verkäufer nach Auslaufen der gegebenen Garantien auch tatsächlich behalten darf. Denn es gibt bei Firmenverkäufen üblicherweise Kaufpreis-Anpassungsklauseln mit teilweise erheblichen Auswirkungen, die erfahrene Berater zum Vorteil der Verkäufer auf ein Minimum reduzieren können. Wegen ihrer Bedeutung widmen wir den Themen „Kaufvertrag“ und dem darin enthaltenen „Garantien-Katalog“ eigene Kapitel.